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拉卡拉pos機真假驗證
拉卡拉支付股份有限公司（以下簡稱“公司”）于二零一九年十 一月二十日收到深圳證券交易所《關(guān)于對拉卡拉支付股份有限公司的 關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2019〕第 274 號）（以下簡稱《關(guān)注函》）， 現(xiàn)回復(fù)如下：
一、天眼查顯示，你公司通過子公司持有考拉征信 32.4%的股權(quán)， 是其第一大股東。媒體報道稱考拉征信涉嫌非法提供身份證返照查詢 9,800 多萬次，獲利 3,800 萬元，其法人、董事長等涉案人員已被抓 獲。請你公司對以下問題進行說明：
（1）請你公司核實說明有關(guān)媒體報道是否屬實，你公司對考拉征 信違規(guī)事項的知情情況，并結(jié)合考拉征信股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會及經(jīng)營決 策安排等，說明你公司是否控制考拉征信；結(jié)合考拉征信近兩年又一 期的業(yè)績情況，說明其經(jīng)營違規(guī)事項對你公司的影響。
公司回復(fù)：
1、關(guān)注到媒體相關(guān)報道后，公司向考拉昆侖信用管理有限公司 （以下簡稱“考拉昆侖”）了解到的案件情況如下： 江蘇省淮安市淮安區(qū)警方偵辦的侵犯公民個人信息“426 案件”， 其中一個涉案企業(yè)與考拉征信服務(wù)有限公司（以下簡稱考拉征信）有 業(yè)務(wù)往來，業(yè)務(wù)往來內(nèi)容為身份證核驗業(yè)務(wù)。2018 年 9 月警方以考拉征信公司的身份證核驗業(yè)務(wù)涉嫌“侵犯公民個人信息”對考拉征信 立案調(diào)查?？祭餍疟硎?，其從未進行數(shù)據(jù)倒賣業(yè)務(wù)，也未曾向涉及 套路貸、暴力催收企業(yè)提供服務(wù)。考拉征信涉案業(yè)務(wù)為身份證核驗業(yè) 務(wù)，即由被核驗人本人授權(quán)服務(wù)機構(gòu)核實其身份的真實性，考拉征信 通過被核驗人主動提供的姓名、身份證號碼向權(quán)威機構(gòu)發(fā)起核驗申 請，并將核驗結(jié)果返回給核驗申請方。 2019 年 9 月公安機關(guān)將案件移送檢察機關(guān)。2019 年 10 月，檢察 機關(guān)將案件退回公安機關(guān)補充偵查。包括考拉征信執(zhí)行董事、法定代 表人、總經(jīng)理在內(nèi)的多名員工一直主動積極配合公安機關(guān)調(diào)查工作， 目前涉案員工處于取保候?qū)彔顟B(tài)。 目前案件正在偵辦過程中，考拉征信正在配合公安機關(guān)的補充偵 查工作。
2、公司對參股公司考拉征信涉案知情情況： 2018 年 9 月，公司了解到考拉征信因涉案目前被公安機關(guān)立案 調(diào)查，相關(guān)人員正在配合調(diào)查。2019 年 11 月 6 日，考拉昆侖召開股 東會，通報了考拉征信涉案事項已經(jīng)由公安機關(guān)移送檢察機關(guān)，目前 檢察機關(guān)已退回公安機關(guān)補充偵查。2019 年 11 月 20 日，公司關(guān)注 到媒體相關(guān)報道。
3、公司是否控制考拉征信的說明： 2014 年，考拉昆侖五家股東（后擴為九家）響應(yīng)國家發(fā)展征信 業(yè)務(wù)的規(guī)劃發(fā)起成立考拉征信，考拉征信為考拉昆侖全資子公司?？?拉征信為獨立法人，公司是其母公司考拉昆侖九個參股股東之一，目前公司持有考拉征信母公司考拉昆侖 32.4%股權(quán)，考拉征信未納入公 司合并報表范圍。從考拉昆侖的公司治理機制來看，公司無法對其 施控制。
3.1 股東會層面： 考拉昆侖公司章程規(guī)定：“第十五條 ……股東會會議應(yīng)對所議 事項作出決議，決議應(yīng)由代表公司全體股東三分之二以上表決權(quán)的股 東表決同意通過……”
公司對考拉昆侖持股比例為 32.4%，按照公司法、其公司章程的 相關(guān)規(guī)定，不足以對考拉昆侖股東會的決議產(chǎn)生重大影響，因此公司 不能控制考拉昆侖股東會。
3.2 董事會層面：
考拉昆侖公司章程規(guī)定：“第二十一條 ……對所議事項作出的 決定應(yīng)由占全體董事三分之二或以上的董事表決通過方為有效……” 考拉昆侖董事會成員五名，其中公司提名董事未超過二分之一， 依公司法、其公司章程對公司治理的有關(guān)規(guī)定，公司不能控制考拉昆 侖董事會。
考拉昆侖公司章程規(guī)定：“第二十一條 ……對所議事項作出的 決定應(yīng)由占全體董事三分之二或以上的董事表決通過方為有效……” 考拉昆侖董事會成員五名，其中公司提名董事未超過二分之一， 依公司法、其公司章程對公司治理的有關(guān)規(guī)定，公司不能控制考拉昆 侖董事會。
3.3 法定代表人、董事長層面： 考拉昆侖公司章程規(guī)定：“第二十八條 董事長為公司的法定代 表人，任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十九條董事長行使下列職權(quán)：
（一）負責(zé)召集和主持董事會，檢査董事會的落實情況，并向股 東會和董事會報告工作；
（二）監(jiān)督檢查股東會決議和董事會決議的執(zhí)行；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）提名公司總裁人選，提交董事會任免；
（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行 使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并 在事后向股東會和董事會報告?！?考拉昆侖法定代表人、董事長主要職責(zé)包括召集權(quán)、監(jiān)督檢察權(quán)、 代表簽字權(quán)、提名權(quán)、緊急情況下的處置權(quán)等，考拉昆侖法定代表人、 董事長不參與也無法直接影響考拉征信的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策。公司提 名的考拉昆侖董事目前擔(dān)任考拉昆侖法定代表人、董事長，其主要職 責(zé)包括：①代表考拉昆侖對外簽署相關(guān)文件；②召集考拉昆侖董事會會議、代表考拉昆侖董事會召集、主持考拉昆侖股東會會議；③監(jiān)督 股東會、董事會決議的執(zhí)行情況等，其作為考拉昆侖法定代表人、董 事長不參與也無法直接影響考拉昆侖及子公司考拉征信的日常生產(chǎn) 經(jīng)營決策。
3.4 考拉昆侖由經(jīng)營層按照其公司章程規(guī)定的權(quán)限自主決策、自 主經(jīng)營，公司不參與其具體經(jīng)營活動。 綜上，公司不能控制考拉昆侖股東會、董事會、經(jīng)營決策，同時 亦未控制考拉昆侖全資子公司考拉征信。
4、考拉征信涉嫌經(jīng)營違規(guī)事項對公司的影響： 我公司持有考拉昆侖股權(quán)比例為 32.40%，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則 第 2 號——長期股權(quán)投資》規(guī)定，列為聯(lián)營企業(yè)投資，采用權(quán)益法核 算。每期末，我公司對于考拉昆侖當(dāng)期凈利潤或其他權(quán)益變動，按照 持股比例 32.4%確認投資收益或其他綜合收益。
根據(jù)考拉昆侖信用管理有限公司提供的近兩年一期財務(wù)報表，按 照權(quán)益法確認的投資收益，對我公司影響如下：
依據(jù)長期股權(quán)投資準(zhǔn)則按照權(quán)益法應(yīng)確認的投資收益，我公司已 確認至各期財務(wù)報表中。2019 年 4 月 8 日，公司在上市資料《審計報告及財務(wù)報表》（財務(wù)報表附注第 42-44 頁）中披露：2016-2018 年度，公司對拉卡拉信用管理有限公司（考拉昆侖信用管理有限公司 原名稱）權(quán)益法下確認的投資損益分別為：-4,322,227.10 元、-35,64 1.24 元、-7,673,577.52 元。
考拉征信、考拉昆侖均為有限責(zé)任公司、獨立法人，其注冊資本 已全部實繳到位。公司對考拉昆侖的出資義務(wù)已經(jīng)完成，考拉昆侖對 考拉征信的出資義務(wù)也已經(jīng)完成。考拉征信獨立承擔(dān)刑事、民事法律 責(zé)任。 截至 2019 年三季報，公司長期投資中考拉昆侖的賬面價值為 21 9.83 萬元。按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，依據(jù) 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，考拉征信涉嫌經(jīng)營違規(guī)事項對公司不構(gòu)成重大影響。
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